深陷莆田系事件的中源協(xié)和(600645.SH)，繼5月3日停牌后，又被上交所關(guān)注。

5月4日，中源協(xié)和公告，于5月3日收到上交所問詢函，公司股票繼續(xù)停牌。

受“魏則西事件”影響，中源協(xié)和對莆田系公司的一則定增收購方案也備受關(guān)注。中源協(xié)和3月3日發(fā)布的公告顯示，公司目前正以非公開發(fā)行股票的形式募集資金以部分用于收購上?？氯R遜生物技術(shù)有限公司（下面簡稱“柯萊遜”）100%股權(quán)。而柯萊遜正是“魏則西事件”中武警二院的DC-CIK細胞免疫技術(shù)支持者。

之前，媒體報道稱，中源協(xié)和對柯萊遜的收購，有幫助莆田系控制人套利的嫌疑。目前上交所已經(jīng)正式介入詢問此事。

中源協(xié)和與莆田系關(guān)系迷離

據(jù)悉，中源協(xié)和本次非公開發(fā)行A股股票擬募集資金總額不超過15億元，擬發(fā)行股票數(shù)量不超過5,000萬股。本次所募得的資金中，11億元將用于收購柯萊遜100%股權(quán)，4億元將用于補充柯萊遜流動資金及償還銀行貸款。

公告顯示，柯萊遜主要從事細胞免疫治療技術(shù)服務(wù)，2015年未經(jīng)審計的營業(yè)收入為2.96億元，凈利潤為4,001.9萬元。此次收購一方面可以完善公司產(chǎn)業(yè)布局，提升公司核心競爭力，另一方面可以增強公司盈利能力。

根據(jù)該定增收購方案，柯萊遜自2007年10月成立后曾涉及多次股權(quán)變更。據(jù)悉，柯萊遜由楊勇、林碧花各出資5萬元共同設(shè)立。2008年6月，楊勇、林碧花分別將其持有的柯萊遜50%的股權(quán)、40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳新喜。至此，陳新喜擁有柯萊遜90%的股權(quán)。

據(jù)工商資料資料，陳新喜是上?？敌箩t(yī)療器械有限公司的負責人、執(zhí)行董事兼自然人股東。而上?？敌箩t(yī)療器械有限公司是莆田系公司之一。

而后的2014年12月，柯萊遜決議增資至1億元，新增注冊資本全部由陳新喜認購，本次增資完成后，陳新喜擁有柯萊遜98%的股權(quán)。而去年12月，陳新喜以及另一名股東武寧（持股2%）又將公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了湖州融源瑞康股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下面簡稱“融源瑞康”）。

至于融源瑞康與中源協(xié)和的關(guān)系，根據(jù)中源協(xié)和4月12日所發(fā)布的公告，中源協(xié)和曾作為劣后級有限合伙人出資12,500萬元參與設(shè)立融源瑞康。

中源協(xié)和2015年年報顯示，去年實現(xiàn)凈利潤約為2.08億元，扣非后的凈利潤約為5258萬元。而根據(jù)中源協(xié)和的一季報，公司今年一季度雖然營業(yè)收入同比增長約7.51%，但凈利潤卻同比由盈轉(zhuǎn)虧，虧損約618.5萬元。“標的公司具備較強的盈利能力，本次收購?fù)瓿珊?，將為上市公司未來業(yè)績帶來新的增長點。”對于此次收購，中源協(xié)和在公告中如是表示。

值得注意的是，今年1月29日，柯萊遜在上海設(shè)立全資子公司——上海中源柯萊遜生物工程有限公司，名稱中的“中源”二字引人猜想。而另一方面，中源協(xié)和定增預(yù)案披露，假設(shè)定增預(yù)案無明顯瑕疵，預(yù)案的完成時間在1月29日與2月22日之前。巧合的是，2月22日，上海柯萊遜臨時突擊成立了一家子公司——深圳中源柯萊遜生物技術(shù)有限公司。

中源協(xié)和目前對資金的需求也在4月12日的一則公告中得到印證。根據(jù)公告，公司決定將在融源瑞康中的1.25億元出資份額及對應(yīng)的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給天津萬兆投資發(fā)展集團有限公司，轉(zhuǎn)讓金額為1.33億元。

5月3日，騰訊財經(jīng)致電中源協(xié)和，中源協(xié)和未回應(yīng)騰訊財經(jīng)的問詢。

上交所四大疑問指向并購案

中源協(xié)和與柯萊遜的關(guān)系，也引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

上交所對中源協(xié)和的質(zhì)詢函指出，希望就以下四點內(nèi)容，核實信息并補充披露。

披露“魏則西”事件對中源協(xié)和發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)模式及生產(chǎn)經(jīng)營等的具體影響。

在充分評估“魏則西”事件影響的情況下，明確是否擬繼續(xù)推進本次非公開發(fā)行股票事項，收購上海柯萊遜 100%股權(quán)。如是，請向市場和投資者披露繼續(xù)推進及購可能帶來的風(fēng)險以及具體應(yīng)對措施；如否， 請按規(guī)定及時公告，給予市場和投資者明確預(yù)期，并進一步明確可能因此承擔的法律責任。

三、2016 年 1 月 30 日，中源協(xié)和公告稱，將子公司上海執(zhí)誠生物科技有限公 司（以下簡稱“執(zhí)誠生物”）100%股權(quán)為融源瑞康提供質(zhì)押擔保，擔保金額為 10.8 億元。補充披露：（1）該擔保責任的具體約定，包括但不限于履約時點、觸發(fā) 條件、履約形式以及目前是否已觸發(fā)等；（2）請結(jié)合執(zhí)誠生物的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù) 指標等，說明若履行上述擔保責任，將對中源協(xié)和生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)績承諾等事項可能造成的具體影響，以及中源協(xié)和的應(yīng)對措施。

四、2016 年 4 月 12 日，中源協(xié)和公告稱，將自己在融源瑞康的出資份額和對 應(yīng)的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給天津萬兆投資發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“萬兆投資”）， 同時萬兆投資為中源協(xié)和上述擔保事項提供反擔保。補充披露：（1）該轉(zhuǎn)讓事項 的目前進展情況，以及萬兆投資是否已按約支付了轉(zhuǎn)讓款等；（2）萬兆投資的反 擔保是否已成立并生效，并結(jié)合萬兆投資的資信情況、主要財務(wù)指標等補充披露 其是否具備相應(yīng)的反擔保履約能力。

上交所要求中源協(xié)和于 5 月 6 日之前披露對問 詢函的回復(fù)及保薦人的意見，同時以書面形式回復(fù)上交所。

公開資料顯示，在一季度末，景順長城基金公司為持有中源協(xié)和股票最多的基金公司，

景順長城在回應(yīng)騰訊財經(jīng)時表示，不愿評價是否會支持中源協(xié)和的定向增發(fā)，亦拒絕評價中源協(xié)和的并購交易。

景順長城一位內(nèi)部人士稱，公司旗下三個基金目前都持有中源協(xié)和的股票，這三個基金都歸同一個基金經(jīng)理管，可能是對中源協(xié)和未來發(fā)展比較看好。對于中源協(xié)和緣何停牌以及對于定增收購莆田系公司的態(tài)度，該基金經(jīng)理表示不予置評。

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