此前資金面趨緊、二級市場走弱，讓一些大股東陷入了資金周轉(zhuǎn)困境，個別大股東玩起了花樣并購  ，將不良資產(chǎn)、甚至是有毒資產(chǎn)“包裝”后，高價出售給上市公司，讓全體股東為自己賣單，從而進(jìn)行“掏空式并購”。

據(jù)了解，這樣的套現(xiàn)式、掏空式并購，在去年以來已有多例，成為當(dāng)前公司監(jiān)管中的新情況、新問題，它們在傷害上市公司的同時，又極具隱蔽性與復(fù)雜性，讓中小股東們默默買單、防不勝防。

如何快速掏空一家上市公司？直接挪用公司現(xiàn)金，已是最笨的辦法，現(xiàn)在“聰明”的做法是發(fā)起高額并購，用全體股東的錢來買自己的問題資產(chǎn)甚至有毒資產(chǎn)，在套取現(xiàn)金的同時，又可以美其名曰并購重組、業(yè)務(wù)整合。

這類交易的一種做法是，實控人讓上市公司“高位接盤”，注入大股東名下的“有毒資產(chǎn)”。

例如，有一上市公司其實際控制人剛剛歸還違規(guī)占用上市公司的資金1.82 億元，上市公司即公告擬以4億元收購某公司股權(quán)，但該公司近一年營收為0，凈資產(chǎn)不過3600多萬元，收購價較凈資產(chǎn)溢價超10倍，且上市公司擬在協(xié)議簽署后3日內(nèi)支付2.4億元，公司實際控制人歸還的資金將再次轉(zhuǎn)出。

另一種做法是，上市公司通過看似正常的經(jīng)營業(yè)務(wù)“過橋”，達(dá)到“馳援”股東的目的。

例如，某公司通過客戶“過橋”的方式，將資金支付給控股股東，形成實質(zhì)上的資金占用，深交所已對上市公司及控股股東予以公開譴責(zé)。

此外，還有部分公司通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式，“繞開”審議程序和監(jiān)管關(guān)注，“曲線”輸送利益。

四維度撥開異常并購迷霧

盡管“掏空式并購”殺傷力巨大，但這些操作往往披著合法合規(guī)合理的外衣，其真實樣貌卻隱藏在層層迷霧中，投資者如何才能識破？

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一看交易目的是否合邏輯。  

可以從商業(yè)邏輯的角度，查看交易的必要性、合理性和真實目的。

深交所當(dāng)即向公司發(fā)出關(guān)注函，督促公司對交易的目的和必要性進(jìn)行詳細(xì)說明，同時重點問詢?nèi)w董事在審議該項交易時是否勤勉履職，直擊核心。上市公司后續(xù)主動終止了該交易。

二看交易定價是否公允。  

另一個角度，是從源頭入手，督促公司及相關(guān)方充分說明評估作價的依據(jù)和合理性。

深交所對交易定價的依據(jù)及公允性高度關(guān)注，發(fā)函要求公司充分說明收益法評估的價值分析原理、計算模式、折現(xiàn)率、預(yù)期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要參數(shù)及評估依據(jù)的確定理由。

公司隨后回函稱，交易對方主動下調(diào)了10%的交易作價并增加了業(yè)績承諾安排。深交所繼續(xù)要求公司對交易對方下調(diào)交易作價的原因及理由進(jìn)行說明，在多次發(fā)函督促披露后，最終公司和交易對方主動終止了交易。

三看審議程序是否充分適當(dāng)。  

按現(xiàn)行規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的披露和審議程序，關(guān)聯(lián)董事和相關(guān)股東還應(yīng)當(dāng)回避表決。

“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”意在規(guī)避審議程序，一向是交易所關(guān)注的重點。

例如，某公司擬以十億元價格現(xiàn)金收購某自然人持有的醫(yī)藥公司少數(shù)股權(quán)，交易價格較凈資產(chǎn)增值率達(dá)到近1200%，公告稱，該自然人在上市公司實際控制人女兒控制的其他企業(yè)任職，該自然人與上市公司、公司控股股東、實際控制人等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該交易無需提交股東大會審議。

四看付款安排是否存異常。  

權(quán)利和義務(wù)對等，是一項正常交易應(yīng)當(dāng)具備的基本特征，但在一些“掏空”型交易中，上市公司往往等不及資產(chǎn)交割就提前付款，合理性、必要性存疑。

多措并舉正本清源

這些異常并購交易嚴(yán)重?fù)p害了上市公司和中小股東利益，是影響資本市場的健康發(fā)展的毒瘤，對此深交所做了哪些工作？

據(jù)了解，近年來，深交所不斷強(qiáng)化對上市公司異常并購交易的監(jiān)管，精準(zhǔn)發(fā)力、精準(zhǔn)打擊，且取得了一些積極成效，大致的操作內(nèi)容包括：

1“原則監(jiān)管+公開問詢”直擊交易本質(zhì)

通過公開問詢要求上市公司把交易真實目的、定價公允性、付款安排的合理性等“說清楚”，督促上市公司將交易存在的風(fēng)險“講明白”，并要求中介機(jī)構(gòu)核查發(fā)表明確意見，使交易背后的異常情形浮出水面，接受投資者、媒體等社會公眾力量的監(jiān)督。

2“事中問詢+現(xiàn)場檢查”形成監(jiān)管合力

隨著異常并購交易行為日益隱蔽化、分散化、復(fù)雜化，2018年以來，深交所用好用足監(jiān)管手段，打造“全鏈條”監(jiān)管，在“事中”快速問詢的同時，通過與各地證監(jiān)局合作等方式牽頭組織開展現(xiàn)場檢查，檢驗信披真實性、摸清交易底數(shù)、揭開交易真相。已有近十單交易在深交所啟動現(xiàn)場檢查后主動終止。

3“責(zé)任追究+紀(jì)律處分”打擊違規(guī)行為

堅守監(jiān)管職責(zé)，對交易事項涉及的信息披露、審議程序、規(guī)范運作等方面的違規(guī)行為及時追究責(zé)任，并采取處分措施。對于公司控股股東、實際控制人等利用交易事項等侵占上市公司利益、“掏空”上市公司的行為，予以嚴(yán)厲打擊。

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