新型集成家裝時間：2014年8月23日星期六

地點：生產(chǎn)廠辦公室

參加人員：

記錄人：

會議內(nèi)容：

   1、自2014年8月23日星期六上午9點起，運輸有限公司（以下簡稱命中緣運輸公司）正式歡迎新股東加入，成為新的組合團隊，為運輸公司發(fā)展揭開新篇章。

2、運輸公司接收新股東，股東參股只對公司旗下車輛參股經(jīng)營，不享有實業(yè)公司股份，和經(jīng)營權(quán)，如遇公司調(diào)整，全體股東必須服從公司決定，并配合公司完成一切事宜。

3、運輸公司全體股東必須遵守章程，一切以公司章程為原則。

4、一致通過了公司章程。

全體股東簽字（蓋章）

2014-8-23

*******運輸有限公司

章程

于2014.8.23成立

為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第一章 公司名稱、住所和類型

第一條 公司名稱：*********運輸有限公司

第二條 公司住所：*

第三條 公司類型：有限責(zé)任公司

第二章 公司經(jīng)營范圍

第四條 公司的經(jīng)營范圍：從事普通貨物運輸

第三章   公司注冊資本

第五條 公司總投資：人民幣200萬元，公司總投資200萬元為原始股份，終身不變，后期增減車輛由董事會決定，采用按股份比例出資或融資，后期只增加資產(chǎn)不增加股份。

第四章   股東的姓名（名稱）、出資額、及固定資產(chǎn)情況

第六條  *****出資160萬元占總股份80%

******出資20萬元占總股份10%

******出資20萬元占總股份10%

固定資產(chǎn)情況

第六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不夠買的，視為同意。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自購買的比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第五章 公司的機構(gòu)及運行辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第七條 股東由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán):

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告

（四）審議批準監(jiān)事的報告

（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司合并、分離、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（八）修改公司章程

股東作出的決定，應(yīng)采取書面形式，由股東簽署名制備于公司。

第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)

第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)按月召開定于每月26日，定期會議每年召開一次。代表十分之一以上的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
第十二條  股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不能召集和主持的，占有十分之一以上股權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十二條  公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

第十三條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一） 負責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

（二） 執(zhí)行股東會的決議；

（三）  決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四） 制訂公司的年度財務(wù)的預(yù)算方案、決算方案；

（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六） 制定公司合并、分立、變更公司的形式、解散的方案；

（七） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（八） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（九） 制訂公司的基本管理制度；

第十四條公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作組織實施執(zhí)行董事的決議；

（二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四） 擬訂公司地基本管理制度；

（五） 制訂公司的具體規(guī)章；

（六） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一） 檢查公司財務(wù)；

（二） 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三） 當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司利益時、要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四） 提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時召集和支持股東會會議；

（五） 向股東會會議提出提案；

（六） 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事高級管理人員提起訴訟。

第六章 公司的法定代表人

第十七條執(zhí)行董事王連慶為公司的法定代表人。

 第十八條法定代表人行使下列職權(quán)：

（一） 召集和主持股東會會議;

（二） 檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；

（三） 代表公司簽署有關(guān)文件；

（四） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

第十九條  公司財務(wù)、會計

公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計機構(gòu)和賬冊、制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一年度終了時，編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計后送交各股東。公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制定。

第二十條公司當(dāng)年利潤按下列順序分配：

     由于公司周轉(zhuǎn)金為20萬元，公司運行財務(wù)受到一定影響，為緩解經(jīng)濟壓力，公司實行年底分紅、清算，中途不分利潤。

第二十一條 公司除法定的會計賬冊外，不另立賬冊。對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第二十二條：公司會計年度采用公歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。公司采用人民幣為記賬本位幣。

第八章   公司的解散與清算

第二十三條：公司的營業(yè)期限至長期

第二十四條：公司有下列情形之一的，應(yīng)予以解散：

（一） 公司章程的營業(yè)期限屆滿；

（二） 股東會議決議解散；

（三） 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第二十五條：公司有前條（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司依照前條第(一)項、第二項、第四項、第五項、規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)，由股東成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

第三十二條  清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)時，要說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組織應(yīng)當(dāng)對債券進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第三十三條  清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司為了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清繳所欠稅款、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第三十四條  清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資和社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算起家，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。送死財產(chǎn)未按照規(guī)定清償前，不分配給股東。

第三十五條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院，映照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第三十六條  公司清算結(jié)束后，清算組織制作清單報告，報股東會或人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)申請注銷登記，清算組織負責(zé)公告公司終止。

第三十七條  清算組織應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利，清算組織因故意或者重大過失，給公司或者其他債權(quán)人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

第三十八條  公司的執(zhí)行董事、高級管理人員不得利用與其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。執(zhí)行董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵循法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勉強義務(wù)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得利用職務(wù)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東同意，與本公司簽訂合同或者進行交易；

（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)之便為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人于公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠義務(wù)的其他行為。

第三十九條  公司必須保護職工的合法權(quán)，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

公司研究改制以及經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見或者建議。

第四十條  公司職工依據(jù)《工會法》，組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。工藝應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞務(wù)報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

第四十一條  在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨的章程規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。

第十章 附則

第四十三條  本章程規(guī)定和公司的登記事項，以公司登記機關(guān)核定為準。

第四十四條  本章程未規(guī)定到的法律事項和其他事項，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。本章程條款與國家法律、行政法規(guī)相抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)為準。

第四十五條  本章程由全體股東制定，未盡事宜，由股東會加以補充。本章程的修改、補充條款，均為本章程的組成部分。

本章程解釋權(quán)屬于公司股東會。

本章程自股東簽字之日起生效。

全體股東簽字：

2014年7月28日