一、公司部分股東可以通過減資的方式退出公司。

《國家工商行政管理總局關(guān)于公司減少注冊資本辦理變更登記有關(guān)問題的答復(fù)》

你局《關(guān)于公司減少注冊資本辦理變更登記問題的請示》（渝工 商文［2002］58號）收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)答復(fù)如下：

公司成立后，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的股東、發(fā)起人，未能在法定期限內(nèi)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，登記機(jī)關(guān)作出行政處罰后仍不能出資的；或公司因經(jīng)營的需要，經(jīng)股東會作出決議，全體股東等比例減少出資，或公司部分股東減少其出資的，公司申請減少注冊資本，登記機(jī)關(guān)應(yīng)予以辦理變更登記，但申請變更登記程序及變更后的股東人數(shù)和注冊資本數(shù)額應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定。齊精智律師提示部分股東減資是符合法律規(guī)定的。

二、公司依法收購股東股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)辦理減資程序。

《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十二條：有限責(zé)任公司依據(jù)《公司法》第七十四條的規(guī)定收購其股東的股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依法申請減少注冊資本的變更登記。

三、法人股東減資的稅務(wù)處理。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）第五條“投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務(wù)處理”規(guī)定：

投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；

相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；

其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)；

投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認(rèn)為投資損失。

四、自然人股東減資的稅務(wù)處理。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》第三條：本辦法所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指個(gè)人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個(gè)人或法人的行為，包括以下情形：（二）公司回購股權(quán)；

第四條規(guī)定，個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)人所得稅。

依據(jù)上述規(guī)定來看，個(gè)人股東對被投資企業(yè)減資取得的資產(chǎn)，是視同對被投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的稅率來計(jì)算繳納個(gè)五、被投資企業(yè)以非貨幣向減資股東支付對價(jià)的稅務(wù)處理。

被投資企業(yè)，用自己的非貨幣性資產(chǎn)作為股東減資的支付對價(jià)的，依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知》(國稅函[2008]828號)第二條規(guī)定，企業(yè)將資產(chǎn)移送他人的情形，因資產(chǎn)所有權(quán)屬已發(fā)生改變而不屬于內(nèi)部處置資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定視同銷售確定收入。

同時(shí)，依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅有關(guān)問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2016年第80號)第二條規(guī)定，應(yīng)按照被移送資產(chǎn)的公允價(jià)值確定銷售收入。

綜上，公司有權(quán)回購部分股東的股權(quán)，但應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理公司減資程序。

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